Мари попадает в королевство, власть в котором захватили крысы. Чтобы спасти жителей королевства от захватчиков и вернуться домой Мари должна найти волшебную флейту - она поможет снять чары. В этом ей будут помогать ее новые друзья - барашек Кудряш, страус Красный Клюв и Щелкунчик - заколдованный принц по имени Георг.